Ferrovial se'n va d'Espanya: aprova traslladar la seu als Països Baixos

Els accionistes de Ferrovial han decidit per majoria traslladar la seva seu social als Països Baixos, tot i les advertències del govern espanyol. Així ho han decidit en la junta que s'ha celebrat aquest dijous en la que hi han votat a favor el 93,3% dels assistents, i en la que hi ha participat una majoria absoluta dels accionistes, un 77,6%.

El president de l'empresa, Rafael del Pino, ha començat la junta justificant el trasllat per continuar amb la projecció internacional de Ferrovial i ha desvinculat aquesta operació de qüestions fiscals:

"L'operació no es fa per motius fiscals. Els impostos que pagarà Ferrovial després de l'operació seran similars als que està pagant abans de realitzar-la."

L'èxit d'aquesta operació encara depèn dels drets de separació que exerceixin els accionistes que hi han votat en contra. Si superen els 500 milions d'euros, que equival a un 2,5% del capital, podria posar entrebancs a culminar el trasllat.

L'acord de fusió es publicarà al Butlletí Oficial del Registre Mercantil, quan això passi els accionistes que ho vulguin podran sortir. Rebran, en efectiu, 26,0075 per acció, una xifra que està per sota els 27,36 euros que està cotitzant en aquests moments.

Tot plegat perquè l'empresa diu que vol cotitzar a Wall Street, i des d'Holanda, asseguren, és més fàcil fer el salt, cosa que el govern espanyol nega.

El pols entre l'empresa i la Moncloa fa setmanes que dura. La decisió de marxar fora d'Espanya es va anunciar al febrer i des de llavors el govern espanyol ha pressionat la companyia en públic i en privat.

L'executiu de Pedro Sánchez no vol que el grup marxi i assegura que la companyia podria fer a Espanya el mateix que vol fer als Països Baixos. Ferrovial, però, respon que és una situació sense precedents i, per tant, no es refia de com es pugui concretar la cotització.

Trasllat mitjançant una fusió

La junta d'accionistes tenia 13 punts a l'ordre del dia, i el trasllat era el punt número deu.

El punt en concret feia referència a l'aprovació d'una fusió transfronterera intracomunitària. Ferrovial serà absorbida per la seva filial holandesa Ferrovial International SE (FISE).

Un cop aprovada la fusió, Ferrovial demanarà poc després l'admissió a la borsa d'Amsterdam. Espera que abans que s'acabi l'any pugui cotitzar a la de Nova York.

Una filial per operar a Espanya

Ferrovial ha creat una nova societat, sucursal de Ferrovial International SE, per a operar a l'estat espanyol.

La nova filial va començar la seva activitat només dues setmanes després que la companyia anunciés la intenció de traslladar la seva seu social als Països Baixos i cotitzar als Estats Units, al 28 de març.

Els apoderats de la companyia són Ignacio del Pino Fernández-Fontecha, el fill del president del grup Ferrovial, Rafael del Pino, i el director financer del mateix grup, Francisco Javier Martínez Pardo Arsuaga.

Segons el Butlletí Oficial del Registre Mercantil, l'objecte social és "la participació en altres empreses, siguin del tipus que siguin, adquirir-hi participacions de qualsevol altra manera i fer-se càrrec de la seva gestió".

Qui hi està a favor i qui en contra?

No es coneix quin ha estat el vot dels accionistes, però se sap que Rafael del Pino, president del grup, que suma un 20,4%; la seva germana Maria, amb el 8,2%, i el fons TCI, amb el 7%, haurien votat a favor de la proposta. Junts sumen el 35% de les accions.

L'estat noruec, que té una participació de l'1,49% a Ferrovial, ha canviat d'opinió les últimes hores i també va anunciar que votaria a favor del trasllat.

En contra hi havia menys veus. Leopoldo del Pino, germà del president de Ferrovial i quart accionista del grup amb un 4,15 %, s'hauria inclinat a votar-hi en contra. Això sí: no exerciria el seu dret de separació, que sumaria gairebé 800 milions.

Un altre accionista significatiu és BlackRock, que té el 3,17% de les accions i no s'havia pronunciat abans de la votació.

En tota la companyia hi ha més de 727 milions de drets de vot. El grup té una capitalització borsària que frega els 20.000 milions.

El perquè de la decisió

Ferrovial busca un trasllat per cotitzar a la borsa dels Estats Units. El 92% de les inversions del grup per als pròxims quatre anys són en territori nord-americà, amb projectes com la nova terminal 1 de l'aeroport JFK de Nova York i autopistes a Virgínia i Texas.

Des dels Països Baixos sí que podrien fer aquesta cotització a l'estranger, però a Espanya no. Si més no, així ho creu l'empresa, que sosté que les accions d'una societat espanyola cotitzada a Espanya només es poden negociar als Estats Units a través d'American Depositary Receipts, o altres fórmules indirectes que no són elegibles per accedir als índexs borsaris nord-americans.

La Moncloa, en canvi, insisteix que no hi ha cap obstacle perquè el grup cotitzi als Estats Units des d'Espanya. Té l'aval de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) i Borses i Mercats Espanyols (BME), que no hi veuen impediment. Tot i així, el govern espanyol assegura que si calen ajustos normatius o de mercat estarien disposats a reaccionar amb rapidesa.

L'executiu de Pedro Sánchez demana que els accionistes estiguin al cas de tota la informació de cara a una junta transcendental.

Una via per retardar el trasllat

L'administració espanyola té un as a la màniga per pressionar els accionistes i fins i tot per retardar el trasllat. El govern espanyol diu que no hi ha motius econòmics per l'operació.

Si no hi ha motius econòmics, Hisenda pot considerar que no cal aplicar el règim de neutralitat fiscal en la fusió i es podria mirar amb lupa els actius que traspassarà una empresa a l'altra.

Així, no hi hauria exempció de tributar per les plusvàlues latents que aflorin amb l'operació, que tributen al 25%. És a dir, si Ferrovial traspassa un actiu --una infraestructura, per exemple-- a la nova empresa, hauria de pagar el 25% de la diferència entre el valor comptable i el valor de mercat.

Hisenda és qui ha de validar que el trasllat no pretén obtenir un avantatge fiscal, sinó que respon a raons econòmiques vàlides.

Més enllà del preu, l'Agència Tributària avisa que aquestes anàlisis poden trigar anys.