Opa hostil al Sabadell, i ara què? Qui pot aturar-la i quins són els passos a partir d'ara

L'opa hostil que el BBVA ha llançat per absorbir el Banc Sabadell encara trigarà uns mesos a resoldre's i és que abans ha de superar diferents aprovacions i avals per part dels accionistes, organismes econòmics i de la competència, i el mateix govern espanyol.

Aquests són els actors i els terminis clau en aquesta oferta pública d'adquisició (OPA):
 

1. Comissió Nacional del Mercat de Valors

Després de l'anunci d'aquest dijous, el BBVA té un termini de 30 dies per presentar a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) la sol·licitud d'aprovació d'un fullet d'opa on constin les condicions de l'oferta al Banc Sabadell. L'organisme supervisor tindrà set dies per estudiar-lo, ampliables a set dies més si demana més informació addicional a l'entitat.

El consell d'administració del Banc Sabadell també ha de fer públic un informe on faci constar l'opinió dels seus membres sobre l'operació i quina decisió prendran ells en relació amb les seves accions.
 

2. El Banc Central Europeu i altres organismes espanyols

Un cop enviat el fullet, s'obre el període d'estudi de l'oferta pública d'adquisició. A més de la CNMV, aquí entra en joc el Banc Central Europeu (BCE), que analitzarà si un procés de fusió entre el BBVA i Banc Sabadell generaria un model de negoci sostenible. El BCE ha de dir si s'hi oposa o no.

És habitual que en aquest procediment treballin conjuntament un equip supervisor del país afectat, en aquest cas el Banc d'Espanya, amb un equip del BCE. Aquest procés recull informació d'altres fonts com ara el Servei Executiu de la Comissió de Prevenció del Blanqueig de Capitals i Infraccions Monetàries --Sepblac, per les seves sigles en castellà-- o la Direcció General d'Assegurances.

La Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC), que vetlla per evitar monopolis, també participa en aquesta anàlisi mitjançant un estudi dels possibles problemes de competència que podria comportar l'operació. Una vegada enllestida l'anàlisi, s'aprovaria o es rebutjaria el fullet on s'inclouen les condicions concretes de l'opa i el preu de venda de les accions.

3. Organismes de competència de tercers països

L'oferta pública d'adquisició també hauria de rebre el vistiplau de les autoritats d'altres països on operen les dues entitats.

En la seva oferta, el BBVA detalla que necessita l'autorització de les autoritats de defensa de la competència dels Estats Units, Mèxic i Portugal, i que també ho notificarà voluntàriament a les autoritats competents del Regne Unit.
 

4. Els accionistes 

Cal que els representants d'almenys el 50,01% del capital social del Banc Sabadell --l'equivalent a poc més de 2,7 milions d'accions-- decideixin si el banc val més en solitari, com defensa l'entitat, o si consideren més favorable acceptar l'oferta del BBVA.

També cal una junta d'accionistes del BBVA que aprovi l'ampliació de capital pel canvi d'accions i fer efectiu aquest canvi.

Cal tenir en compte que gairebé la meitat dels accionistes del Sabadell són petits inversors que n'han comprat accions a la borsa, però també hi ha grans fons d'inversió com BlackRock, Vanguard, Norges, JPMorgan i Goldman Sachs, que hi poden tenir un paper clau.

I és que, com ha recordat a Catalunya Ràdio Joan Tarradellas, professor de finances d'EADA Business School, grans fons internacionals tenen accions als dos bancs, cosa que podria indicar que estarien interessats en la materialització d'aquesta opa. 

De fet, els experts creuen que l'entitat d'origen basc ha fet aquest pas després de sondejar els grans accionistes del Sabadell.

Pel que fa als petits accionistes, tenen 3 opcions diferents: vendre les accions al mercat, acceptar l'opa o rebutjar-la i conservar les accions.

Si opten per vendre les accions al mercat, s'asseguraran els diners i podran moure'ls a altres valors. Si opten per conservar les accions i acudir a l'opa, hauran d'acceptar la venda al preu ofert pel BBVA i no cobraran fins que no acabi el procés.

I si decideixen conservar les accions i rebutjar l'opa, podrien veure's obligats a vendre igualment. Això passaria si el BBVA acabés llançant una opa sobre tot el capital del Sabadell i aconseguís adjudicar-se el 90% de les accions.
 

5. El govern espanyol

Si les anàlisis dels òrgans supervisors són favorables i els accionistes accepten l'oferta del BBVA, el ministre d'Economia ha de firmar --o no-- l'operació en nom del govern espanyol, que ja ha dit que no és partidari de l'operació. 

El ministre Carlos Cuerpo s'ha limitat a recordar aquest dijous que el govern té "l'última paraula" d'acord amb el que estableix la llei d'ordenació, supervisió i solvència d'entitats de crèdit, però la vicepresidenta segona, Yolanda Díaz, ha anat una mica més enllà i ha assegurat que l'executiu aturarà l'opa del BBVA per aquesta via.

6. Les opcions del Sabadell: de la contraopa al "cavaller blanc"

Mentre l'oferta no estigui formalitzada, el BBVA pot canviar-la i la cúpula del Sabadell també pot moure's per frenar-la. Per exemple, pot mirar de convèncer els accionistes perquè no l'avalin i també pot presentar una contraopa durant tot el procés fins 5 dies abans que s'acabi el termini d'acceptació. 

Una opció extrema és buscar un altre comprador que millori l'oferta i les condicions, el que s'anomena el "cavaller blanc". Aquestes millores poden concretar-se amb l'oferiment d'un preu més elevat per les accions o fent una oferta a un nombre més gran d'accionistes per comprar-los les seves participacions.
 

7. Quan es resoldrà?

En el calendari que ha fet arribar als accionistes, el BBVA calcula que poden passar entre 6 i 8 mesos entre l'anunci i la finalització del període d'acceptació, i en cas que totes les aprovacions tirin endavant. 

Malgrat el rebuig frontal que ha verbalitzat l'executiu espanyol, el president del BBVA, Carlos Torres, s'ha mostrat confiat que el govern de Pedro Sánchez "apreciarà, quan tinguem ocasió d'explicar bé l'operació, el valor que té".